2008年08月27日

日本法人の設立手順


【一般】

日本法人の一般的な設立手順をご説明いたします。



1.日本法人の基本事項の決定


日本法人の資本金、出資者(株主)、商号(名称)、本店所在地、役員(代表取締役、取締役、監査役など)、会社の目的などの日本法人の基本事項を決定します。


資本金は、@外国会社が拠出する場合とA外国会社の経営者が個人で拠出する場合がございます。@の場合、日本法人は、外国会社の子会社となりますが、Aの場合は外国会社と日本法人との間には直接の関係はございません。


外国会社の目的と日本法人の目的はその全部又は一部が同一・同種であること(関連していることが必要です。


代表取締役のうち1名以上は日本に住所を有している必要があります。代表取締役その他役員は日本人である必要はありません。ただし、海外の親会社が外国人従業員を役員として派遣する場合、「投資・経営ビザ」を取得しなければなりません。



2.外国会社の設立証明書の準備

日本の会社がその設立する子会社の定款認証を受ける場合、その会社の登記簿謄本(履歴事項全部証明書)が必要となります。

この点、外国会社がその設立する日本法人の定款認証を受ける場合は、出資者(発起人)である当該外国会社の設立証明書が必要となります。


「設立証明書」として、文字どおり設立証明書(欧米諸国の場合)のほか、登記簿謄本(韓国、台湾の場合)、営業許可証(中国の場合)、宣誓供述書(設立証明書の記載事項が不十分な場合など)などが使用されます。

※原本のコピーをご使用する場合は、公証人の認証を受けておくことをお勧めいたします。

※各公証役場によって取扱いが異なるので、定款認証を受ける予定の公証人役場の先生に事前によくご相談ください。



3.外国会社代表者のサイン証明書の準備

日本の会社がその設立する子会社の定款認証を受ける場合、その会社の登記簿謄本(履歴事項全部証明書)に加えて、会社の印鑑証明書が必要となります。


この点、外国会社がその設立する日本法人の定款認証を受ける場合は、出資者(発起人)である当該外国会社代表者のサイン証明書が必要となります。


あくまでも”外国会社代表者の”サイン証明書なので、サイン証明書には氏名・住所・生年月日などの個人特定情報のほか当該会社の代表者であることを示す文言も記載すべきと考えます。


外国会社の代表者が日本法人の役員に就任する場合は、設立登記申請の際法務局に役員として「サイン証明書」を提出する必要があるので、その分のサイン証明書も作成しておきます。


外国会社の代表者が、発起人である外国会社を代表する者として、日本法人の定款にサインをします。



4.定款の認証

公証役場にて定款の認証を行います。その際、上記「外国会社の設立証明書」と「外国会社代表者のサイン証明書」を提出します。

定款の認証は、行政書士が代理人として行うことも可能です。また、定款の作成自体を行政書士が代理人として行った場合には、行政書士が自らの名義で定款認証を公証人に依頼することになります。



5.資本金の払い込み

定款の認証が完了したら、銀行等の金融機関に資本金の払い込みを行い、株式払込金保管証明書を発行してもらいます。


会社法施行後は、発起人もしくは代表取締役(発起人からの委任状必要)が日本国内に有する個人口座に資本金を払い込むことで資本金の確保を証明することも可能となりました。


しかし、事故防止のためには銀行手数料がかかりますが、あえて銀行の別段預金に資本金を払い込む方法を選択する外国会社もあります。


登記が完了するまでの10日程度、銀行に払い込んだ資本金を会社資金として使用することはできません。登記完了後は、日本法人名義の銀行口座を作成し、銀行の別段預金や発起人等の個人口座から、資本金を会社名義の口座に移転します。



6.日本法人の設立登記申請

資本金1,000万円の場合、登録免許税が150,000円必要となります。


法務局の混雑具合にもよりますが、申請後10日前後で登記完了し、登記簿謄本が取得できるようになります。

法務局のHPにて完了日(補正日)を確認できます。



7.外為法上の報告書提出

日本銀行を経由して、関係大臣に株式取得報告書を提出します。



8.法人設立届

税務署、都道府県税事務所、市区町村役場にそれぞれ提出します(但し、東京23区は不要)。