有限会社から株式会社への組織変更
組織変更（法律上の組織変更）とは？
↓
会社の法人格の同一性を保ちながら、組織を変更して他の種類の会社になること
※有限会社の社員（出資者）が、有限会社の営業の全部を現物出資又は譲渡して株式会社を設立し、有限会社を解散することを「事実上の組織変更」といいます
事実上の組織変更の場合、従前の有限会社と新設された株式会社とは全くの別法人であり、対外関係においても内部組織においても連続性はありません
これに対して、法律上の組織変更の場合、内部組織においては「会社の種類」が異なる以上連続性はありませんが、対外関係においては連続性があります
株式会社への組織変更のメリット
①企業のイメージ・アップになり、信用を獲得できます！
～同業他社との差別化に大変有効です～
②配当可能利益・利益準備金・資本準備金を資本に組入れることができます！
有限会社では株式会社と異なり配当可能利益等を資本に組入れることはできません
しかし、組織変更の際、資本を増加することにより、配当可能利益等の組入れ
を行うことが可能です
③株式会社との合併の有効です！
有限会社が株式会社と合併する場合裁判所の認可が必要ですが、
株式会社と株式会社が合併する場合には不要です
有限会社を株式会社にするための条件
①有限会社の貸借対照表上の純資産額（総資産－総負債）が1,000万円以上であること
②取締役３名以上、監査役１名以上の役員を確保できること
（取締役と監査役は兼任できません）
組織変更の手順
○現在、貸借対照表上の純資産額が1,000万円以上ある→手順２から
○現在、貸借対照表上の純資産額が1,000万円以上ない→手順１から
手順１ 増資により純資産額を1,000万円以上にする
現在、貸借対照表上の純資産額が1,000万円以上ない有限会社の場合、
純資産額を1,000万円以上にする必要があります
一見、単に代表取締役などの個人が有限会社に不足分を贈与すれば良さそうですが、
贈与された現金は税法上「益金」となり法人税の課税対象となります
そこで、資本取引として課税対象とならない増資の方法が
純資産を増やすために用いられます
（増資の方法）
①社員総会の特別決議（資本増加の決議＋定款変更の決議）
②出資の引受
③出資の払込
④変更登記－増資の効力発生
⑤税務署・税務事務所への届出
※ 増資用のご資金が不足する場合
代表取締役個人の自家用車や代表取締役の会社に対する
金銭債権を出資する方法（現物出資）などもございます
（増資の実費）
○登録免許税：増加した資本の額に1，000分の7を乗じて得た額
例）資本金300万円の有限会社が、700万円増資して資本金1，000万円となる場合
登録免許税額：700万円×０，００７＝49，000円
○保管証明発行手数料：数千円から数万円（金融機関によって異なります）
手順２ 有限会社を株式会社に組織変更する
※従来は純資産額が1,000万円以上の有限会社も「みなし配当課税」を避けるため
増資にて資本金を1,000万円以上にしてから組織変更をするのが通常でした
しかし、平成13年改正法は金銭等の交付がない場合の「みなし配当課税」を廃止したので、純資産額が1,000万円以上ある場合は増資を経ずに組織変更するのが簡便です
（組織変更の方法）
①
組織変更貸借対照表の作成
（「組織変更の決議をする日より前２、３ヶ月以内の日」が「貸借対照表基準日」）
②定款の作成－公証人の認証不要
③株式発行事項案の作成
④社員総会の特別決議‐組織変更の効力が生じます
（組織変更の決議、純資産額の承認、定款の承認、
組織変更に際して発行する株式の株式発行事項の決定、取締役及び監査役の選任）
⑤取締役会の決議－代表取締役の選任
⑥組織変更の登記－④から２週間以内
⑦組織変更の公告・通知－④から２週間以内
⑧税務署・税務事務所への届出
⑨株券の発行
（組織変更の実費）
○登録免許税（組織変更による株式会社の設立）
①組織変更直前の有限会社の資本金に相当する金額に
1,000分の１.5の税率を乗じて得た金額
②
組織変更後の「資本の総額（資本金）」の内、組織変更直前の
有限会社の資本金を超える部分の金額、
つまり「組織変更の際に増加した資本の額」に1,000分の7の税率を乗じた金額
①＋②が30，000万円未満の場合は、30，000万円
例）資本金1，000万円の有限会社を資本金1，000万円の株式会社とする場合
登録免許税：1，000万円×0,0015＝15，000円
従って、30,000円
例）資本金300万円の有限会社を資本金1,000万円の株式会社とする場合
登録免許税：（300万円×0,0015＝4,500円）＋（700万円×0,007＝49,000円）
＝53,500円
○登録免許税（組織変更による有限会社の解散登記）：30,000円
（当事務所の報酬）
126,000円（増資を伴う場合）
84,000円（増資を伴わない場合）
※ 報酬額には登録免許税等の実費は含まれておりません
